Wynagrodzenie członka zarządu w spółce akcyjnej

Prezes spółki akcyjnej. To brzmi dumnie.

Poza prestiżem i dumnym tytułem warto pomówić o pieniądzach za pełnienie tej odpowiedzialnej funkcji.

Kto ustala wynagrodzenie prezesa spółki akcyjnej?

Jeżeli statut spółki, w której działasz, nie stanowi inaczej, wynagrodzenie ustala rada nadzorcza.

Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członka zarządu poprzez podjęcie stosownej uchwały. Wykluczone jest samodzielne działanie w tym zakresie któregokolwiek z jej członków.

W jaki sposób członek zarządu spółki akcyjnej może być wynagradzany?

Musisz pamiętać o dwóch podstawowych kwestiach:

• Powołanie do zarządu. Jako osoba powołana do zarządu nawiązałeś ze spółką stosunek korporacyjny. Już z tego tytułu możesz otrzymywać wynagrodzenie funkcyjne, czyli wynagrodzenie z tytułu powołania.
• Umowa ze spółką. Zamiast wynagrodzenia z tytułu powołania lub obok niego możesz być związany ze spółką umową o pracę, umową zlecenia lub kontraktem B2B.

Jakie są zasady wypłaty wynagrodzenia członka zarządu?

Gdy już wiemy, jakie opcje wchodzą w grę, przyjrzyjmy się zasadom ich stosowania i związanym z nimi obciążeniom.

1. Wynagrodzenie z tytułu powołania

Wypłata pieniędzy ze spółki dla członka zarządu może nastąpić z tytułu samego powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem.

W uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu członkowie rady nadzorczej określają:

• konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia, np. uzależnione od wyników finansowych spółki,
• ewentualne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją.

Przy tej opcji nie ma konieczności zawierania dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką akcyjną.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały nie jest uzależniona od wypracowanego przez spółkę zysku. Oznacza to, że wynagrodzenie może być wypłacane również wtedy, gdy firma wykazuje stratę.

Wynagrodzenie członka zarządu powinno być jednak adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej samej spółki, aby nie narazić się na zarzut sprzeczności ze statutem spółki, dobrymi obyczajami czy godzenia w interesy spółki.

Opodatkowanie wynagrodzenia z tytułu powołania

Przychody z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej 12% i 32%. Należy pamiętać, że przychody opodatkowane według skali, pochodzące z różnych źródeł, sumuje się.

Składka zdrowotna i ubezpieczenia społeczne

Od takiego wynagrodzenia odprowadza się również składkę zdrowotną. Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych, ale od 2022 roku odpłatne pełnienie tej funkcji stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym.

Od 2022 roku składkę na ubezpieczenie zdrowotne opłacają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie.

W tej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na formularzu ZUS ZZA i pobierać od jego wynagrodzenia składkę zdrowotną w wysokości 9%.

2. Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę

Jako członek zarządu możesz zostać zatrudniony przez spółkę na podstawie umowy o pracę.

Istotne jest, aby stosunki między stronami wykazywały cechy typowe dla stosunku pracy. Powinien występować stosunek podporządkowania członka zarządu wobec spółki, a praca powinna być wykonywana w miejscu i czasie wskazanym przez spółkę oraz pod jej kierownictwem.

Przy ocenie tej formy wynagradzania należy uwzględnić obciążenia podatkowe i składkowe związane z zatrudnieniem.

Jeżeli członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, to jest ona podstawą wypłaty wynagrodzenia. W zakresie opodatkowania i innych świadczeń członek zarządu jest traktowany jak każdy inny pracownik spółki.

3. Wynagrodzenie na podstawie umowy cywilnoprawnej

Istnieje również możliwość zawierania umów cywilnoprawnych, np. umowy zlecenia czy kontraktu menedżerskiego.