Fundacja rodzinna po pierwszej upadłości. Czy nadal jest bezpiecznym narzędziem sukcesji?

przed skutkami złych decyzji finansowych.  Pierwsza w Polsce upadłość fundacji rodzinnej pokazała, że wniesienie majątku do fundacji nie uniemożliwia wierzycielom dochodzenia wcześniejszych zobowiązań fundatora, a fundacja rodzinna nie zawsze pozostaje poza zakresem prawa upadłościowego. Fundacja rodzinna nadal może skutecznie porządkować sukcesję, ale jej bezpieczeństwo zależy od tego, jakie zobowiązania zaciąga i jak oddziela majątek rodzinny od ryzyka operacyjnego. - postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 3 marca 2026 r., sygn. WA1M/GU/78/2025

Czy upadłość fundacji rodzinnej oznacza koniec bezpieczeństwa sukcesji?

Upadłość jednej fundacji nie przekreśla całej konstrukcji, ale pokazuje granice ochrony, jaką daje fundacja rodzinna. Nadal może porządkować majątek, zasady sukcesji i wypłaty dla beneficjentów. Problem pojawia się wtedy, gdy sama zaciąga zobowiązania, finansuje działalność operacyjną albo zabezpiecza cudze długi. Ryzyko mogą powodować również zobowiązania fundatora powstałe przed ustanowieniem fundacji, za które fundacja odpowiada solidarnie z fundatorem w granicach określonych w ustawie.

Bezpieczeństwo sukcesji zależy więc nie tylko od statutu, lecz także sytuacji prawnej i finansowej fundatora przed ustanowieniem fundacji oraz od codziennych decyzji zarządu. Im wyraźniej oddzielony jest majątek rodzinny od ryzyka biznesowego, tym mniejsze zagrożenie, że problemy finansowe spółki dotkną aktywów zgromadzonych w fundacji. Dlatego przed wniesieniem majątku do fundacji konieczne jest zbadanie nie tylko samych aktywów, lecz także istniejących zobowiązań fundatora, toczących się sporów oraz udzielonych przez niego poręczeń i zabezpieczeń.

Za jakie zobowiązania odpowiada fundacja rodzinna?

Fundacja rodzinna odpowiada za własne zobowiązania całym swoim majątkiem. Fundacja rodzinna odpowiada solidarnie z fundatorem za jego zobowiązania powstałe przed jej ustanowieniem. Dług może powstać nie tylko z kredytu. Źródłem odpowiedzialności są także umowy najmu, zakup aktywów, inwestycje, zobowiązania podatkowe oraz szkody wyrządzone innym podmiotom.

Szczególnej kontroli wymagają poręczenia i zabezpieczenia udzielane spółkom operacyjnym. Poręczenie może powodować osobistą odpowiedzialność fundacji za zobowiązanie spółki. Z kolei ustanowienie hipoteki lub zastawu na majątku fundacji może pozwolić wierzycielowi na zaspokojenie się z obciążonego składnika majątku, nawet jeżeli fundacja nie jest dłużnikiem osobistym. Nawet jeśli fundacja nie prowadzi działalności operacyjnej spółki, może stracić własne aktywa, gdy zgodzi się zabezpieczyć cudzy dług.

Przed podpisaniem takiej umowy warto sprawdzić, jak wpłynie ona na majątek fundacji i możliwość realizacji świadczeń dla beneficjentów. Radca prawny w Toruniu może przeanalizować warunki zobowiązania i wskazać ryzyka, zanim fundacja podejmie decyzję. 

Kiedy fundacja sama staje się dłużnikiem?

Fundacja staje się dłużnikiem, gdy zaciąga zobowiązanie we własnym imieniu. Dzieje się tak na przykład po podpisaniu umowy najmu, umowy inwestycyjnej, kredytu, leasingu albo zakupu aktywów z odroczonym terminem płatności. Może również ponosić odpowiedzialność za cudze zobowiązanie, jeżeli udzieli poręczenia lub gwarancji. Jeżeli natomiast ustanowi hipotekę albo zastaw na swoim majątku w celu zabezpieczenia cudzego długu, może odpowiadać jako dłużnik rzeczowy, nawet gdy nie jest zobowiązana do zapłaty całego długu osobiście.. 

Dług może też powstać bez zawarcia klasycznej umowy. Źródłem zobowiązania bywają zaległości podatkowe, obowiązek naprawienia szkody lub niewykonanie wymagalnego świadczenia należnego beneficjentowi. Samo wskazanie świadczenia w statucie nie oznacza jednak, że powinno ono zostać spełnione niezależnie od sytuacji finansowej fundacji. Fundacja nie może spełnić świadczenia, jeżeli zagrażałoby to jej wypłacalności wobec wierzycieli niebędących beneficjentami. Spełnienie świadczenia może także zostać wstrzymane do czasu poprawy sytuacji finansowej fundacji. Dlatego każda decyzja finansowa powinna jasno wskazywać, kto jest stroną umowy, z jakiego majątku zobowiązanie ma być spłacane i czy fundacja zachowa wystarczającą płynność Przed zaciągnięciem zobowiązania zarząd powinien również ocenić jego wpływ na możliwość regulowania pozostałych zobowiązań i spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów..

Jak poręczenia i zabezpieczenia zwiększają ryzyko?

Poręczenie uruchamia odpowiedzialność fundacji wtedy, gdy główny dłużnik nie spłaca swojego zobowiązania. Zakres odpowiedzialności fundacji zależy od treści poręczenia, dlatego należy sprawdzić, czy obejmuje ono wyłącznie należność główną, czy również odsetki, koszty dochodzenia roszczeń oraz inne należności uboczne. Z kolei hipoteka lub zastaw pozwalają wierzycielowi dochodzić zaspokojenia z konkretnego składnika majątku, nawet jeżeli fundacja nie jest dłużnikiem osobistym.

Największe ryzyko pojawia się wtedy, gdy wartość zabezpieczenia przewyższa korzyść, jaką fundacja rodzinna uzyskuje z finansowanej inwestycji. Przed podpisaniem dokumentów trzeba więc sprawdzić limit odpowiedzialności, czas obowiązywania zabezpieczenia oraz warunki jego wykreślenia. Decyzja o udzieleniu poręczenia lub ustanowieniu zabezpieczenia powinna być zgodna z celem fundacji, odpowiednio udokumentowana i poprzedzona oceną jej wpływu na płynność fundacji oraz możliwość spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.

Kiedy majątek fundacji rodzinnej trafia do masy upadłości?

Majątek fundacji trafia do masy upadłości z dniem ogłoszenia jej upadłości. Obejmuje to składniki należące do niej w tym dniu oraz, z ustawowymi wyjątkami, nabyte później w toku postępowania. Od tej chwili aktywa służą przede wszystkim zaspokojeniu wierzycieli, a fundacja rodzinna traci możliwość swobodnego dysponowania nimi. Fundacja traci prawo zarządu majątkiem wchodzącym do masy upadłości oraz możliwość korzystania z niego i rozporządzania nim. Zarząd nad tym majątkiem obejmuje syndyk.

W masie mogą znaleźć się między innymi środki na rachunkach, nieruchomości, udziały w spółkach i inne prawa majątkowe należące do fundacji. Samo przeznaczenie aktywów na sukcesję nie wyłącza ich z postępowania.

Co upadłość oznacza dla beneficjentów?

Po ogłoszeniu upadłości możliwość spełniania świadczeń zostaje podporządkowana przepisom prawa upadłościowego, zarząd majątkiem przejmuje syndyk, a beneficjent posiadający wierzytelność powinien dochodzić jej w odpowiednim trybie. Świadczenia dla beneficjentów mogą więc zostać ograniczone lub wstrzymane, ponieważ majątkiem fundacji zarządza syndyk zgodnie z zasadami postępowania upadłościowego.

Dla beneficjentów oznacza to utratę dotychczasowej przewidywalności. Postanowienie w statucie nie gwarantuje wypłaty świadczenia, gdy fundacja rodzinna nie ma środków na regulowanie swoich zobowiązań.

Jak ograniczyć ryzyko upadłości fundacji rodzinnej?

Pierwszym sygnałem ostrzegawczym są opóźnienia w płatnościach, spadek płynności i rosnąca liczba zobowiązań, których fundacja nie może regulować w terminie. Zarząd powinien więc regularnie sprawdzać terminy płatności, obciążenia majątku oraz wpływ nowych umów na budżet fundacji.

Przy większej liczbie inwestycji i zobowiązań pomocna jest stała współpraca z radcą prawnym w Toruniu. Pozwala ona oceniać umowy przed ich podpisaniem, porządkować uchwały organów i szybciej reagować na ryzyka, zanim zaczną zagrażać płynności fundacji.

Oddzielenie majątku sukcesyjnego od działalności operacyjnej

Rozdzielenie powinno być widoczne w dokumentach i codziennym działaniu. Spółka operacyjna zawiera umowy z klientami, zatrudnia pracowników i ponosi koszty prowadzenia biznesu. Fundacja rodzinna pozostaje właścicielem udziałów lub innych aktywów i nie reguluje bieżących wydatków spółki bez wyraźnej podstawy.

Umowy między fundacją a spółką powinny określać cel, kwotę i termin rozliczenia a także zasady wynagrodzenia, zabezpieczenia oraz zwrotu przekazanych środków, jeżeli wynika to z charakteru danej umowy. Dzięki temu łatwiej ustalić, który podmiot odpowiada za dane zobowiązanie i uniknąć niekontrolowanego przepływu pieniędzy między majątkiem rodzinnym a biznesem.

Kontrola zadłużenia, płynności i zabezpieczeń

Zarząd powinien na bieżąco zestawiać terminy spłat, planowane świadczenia i środki dostępne na rachunkach. Sama wartość majątku nie wystarczy, gdy fundacja nie ma środków na zobowiązania wymagalne w najbliższych tygodniach.

Osobnej kontroli wymagają hipoteki, zastawy i poręczenia. Ich rejestr powinien wskazywać zabezpieczony dług, maksymalną kwotę odpowiedzialności, okres obowiązywania oraz warunki zwolnienia zabezpieczenia. Taki przegląd pozwala szybciej zauważyć, że fundacja rodzinna bierze na siebie więcej ryzyka, niż wynika to z jej bieżących możliwości.

Audyt przed wniesieniem kluczowych aktywów

Nie każdy składnik majątku trzeba przekazywać do fundacji od razu. Audyt pomaga ustalić, które aktywa rzeczywiście wspierają sukcesję, a które lepiej pozostawić poza strukturą ze względu na planowaną sprzedaż, finansowanie lub rolę w bieżącej działalności. Powinien obejmować także istniejące i potencjalne zobowiązania fundatora, toczące się spory, udzielone poręczenia i gwarancje, zabezpieczenia rzeczowe oraz zobowiązania alimentacyjne.

Na tej podstawie można też zaplanować kolejność transferów. Inaczej ocenia się wniesienie udziałów w spółce, inaczej nieruchomości wykorzystywanej przez biznes, a jeszcze inaczej aktywa, które mają generować środki na świadczenia. Dobrze przygotowana fundacja rodzinna powinna przejmować majątek według konkretnego planu, nie w jednym przypadkowym pakiecie.

Czy fundacja rodzinna nadal jest dobrym rozwiązaniem sukcesyjnym?

Tak, pod warunkiem że jej rola jest jasno określona, a majątek trafia do niej według przemyślanego planu. Fundacja rodzinna nadal pozwala uporządkować własność, zasady świadczeń i przekazanie biznesu kolejnemu pokoleniu. Pierwsza upadłość nie przekreśla tego rozwiązania. Pokazuje jednak, że bezpieczeństwo zależy również od sposobu zarządzania fundacją po jej utworzeniu, wcześniejszych zobowiązań fundatora oraz zobowiązań zaciąganych przez samą fundację. 

Przed założeniem fundacji lub zmianą jej dotychczasowej struktury warto przeanalizować statut, skład majątku i relacje ze spółkami operacyjnymi. W takim procesie może pomóc radca prawny w Toruniu, który oceni ryzyka i zaproponuje rozwiązania dopasowane do planu sukcesji. Fundacja rodzinna nie jest narzędziem zapewniającym bezwzględną ochronę majątku przed wierzycielami. Odpowiednio zaprojektowana i właściwie zarządzana nadal może jednak skutecznie oddzielać sukcesję od bieżącego prowadzenia biznesu oraz zapewniać wielopokoleniowe zarządzanie majątkiem rodzinnym.